金旋、赵云率亲兵二万赶赴北平，北平城内精兵已达三十四万。第九军团夏侯淳、郭嘉部大军二十万，驻北平。夏侯渊襄平援军十二万。
以三十四万击败左贤王四十万部队，金旋还是很有信心的。襄平的战状已经传开，左贤王等北胡部队肯定士气低落。
金旋、夏侯淳、夏侯渊、郭嘉、赵云等人站在北平城墙，观看左贤王大营。
左贤王大营立在北平城北，连营十余里。金旋指匈奴王帐对众人道：“若集众兵攻左贤王王帐，左贤王能生还否？”
众人沉吟不语，郭嘉道：“左贤王所部连营十里，若我精兵趁夜突袭，其生死不能定夺，但其兵必乱。王帐后为匈奴屯粮重地，大军出其不备，重兵袭击，其一取左贤王性命，其二烧左贤王粮草。如此匈奴大军必乱。我军趁机可获大胜。”
诸人皆称善计，金旋命各将回头准备，入夜突袭左贤王军营。
入夜，金旋下令于各门燃火，虚张旗号，设为疑兵。重兵集结，突袭左贤王军营。
左贤王无备，见北平兵马四面杀至，不及整兵抵敌，赤体步行，提刀抵挡。北平一名骑兵杀奔左贤王而来，被左贤王扯住枪，将兵士拖下马来，夺了枪马，杀条血路，逃往别营。古
金旋本意欲烧尽左贤王粮草，见左贤王营中大乱，几乎没有抵挡之力。命士兵送粮进城，大军徐徐撤回。
左贤王逃得性命，因黑夜不知敌军虚实，命各营将士守护营盘，招纳败兵。等到天亮，左贤王盘点各营兵士，损折三万余人，粮草辎重皆被抢夺一空。
左贤王怒火中烧，但军中缺粮乃兵家大忌，不得已决定撤兵。大军行出不及三十里，后路士兵报夏侯渊领兵截住后军。左贤王大怒，整兵往救。
正在这时，四面鼓声大震，北平守兵倾巢而去，金旋、夏侯淳、赵云、董衡四将率军从北面杀来，庞德、蒋义渠、曹真、曹洪四将率军从东边杀来，文丑、陈泰、乐进、臧霸四将率军从西边杀来，夏侯渊、曹纯、曹休、诸葛诞四将率军将后军包围后，分兵从南边杀来。
左贤王忙分兵抵挡，两军混战。中国士兵知匈奴骑兵冲击力强，前面骑兵冲杀一个回合，回转本阵。步卒却推车阵住前挤压。
左贤王为文武双全之将，高丽王子李高征战襄平失败后，左贤王已将其战役前后过程打探清楚，因此不待中国士兵合围，扔下后军，率军从东北角缺口冲出。
金旋命夏侯淳、赵云、文丑、庞德率骑兵往追，自率余将支援夏侯渊部。夏侯渊共领十万大军，却将匈奴六万兵马包围。
匈奴后军主将休也，为左贤王族弟，初见夏侯渊部兵少，整兵相战，静待左贤王中军来援。及闻前方鼓声阵阵，呐喊震天，方知左贤王中军也遭攻击。休也心慌，率兵猛攻中国兵阵东北角。东北角为诸葛诞部兵，为休也几次冲击，逐渐抵挡不住。
时金旋大队人马过来，见东北角阵形已散，命陈泰、乐进两将率部兵往助诸葛诞。两将兵到，马上形势改观。
休也手下六万精兵如今尚余四万余众，知金旋对待胡兵残忍，见冲突不出，命所部兵马屯住，整成圆形防卫阵势，待机突围。
此时金旋大军追击左贤王骑兵有十万，北平守兵四万，参与剿杀休也所部兵马，总共有二十万之众。金旋见休也将兵力集中，命士兵组成围困阵形，逐步往里压缩。为防休也骑兵突击，金旋命排出两道车阵，又将巨弩调往前方。
屯集兵马，以防被金旋分隔歼灭，却不知此举恰可发挥巨弩强大威力。休也四万兵马围在核心，几次冲击被金旋军击退，又损折士兵二千余众。
此时巨弩安排完毕，四面巨弩齐发，匈奴兵阵内血肉横飞，惨不忍睹。一弩出，连人带马，二十米范围内，触者非死即伤。
休也见巨弩如此威力，按捺不住，对部兵道：“如今我等深陷死地，诸位努力，冲杀出去。不然吾等皆毕命如此也。”
匈奴兵被巨弩吓破了胆子，见金旋大军团团包围，知道若不拼命死战，恐怕要埋骨于此。众兵奋起神勇，跟随休也，集中杀向北侧金旋兵阵。
金旋立于高地，用旗语指挥，见休也整兵冲击，命余三侧大军从后挤压，又调重兵屯于北侧兵阵之后再组军阵。
休也兵拼命住前，已经红了眼，如同一郡恶狼，突破北侧金旋兵阵第一道车阵。金旋不愿士兵多受损折，命皆退回第二道车阵之后。
休也此时军力已疲，金旋大军此时复将其重重包围。强弩、巨弩连连发威，休也身边士兵逐步减少，只余兵万余。
休也组织最后冲击被击退后，知大势已去，自刎而死。所部兵马见休也已死，更是如无头苍蝇，被金旋车阵往内挤压，全部丧生。
夏侯淳等四将追击左贤王部，剿杀敌军万余，见左贤王收住兵马，整理军阵，兵少不能正面冲锋。率追军撤回。
此战左贤王部损折精兵八万，而北平士兵死伤不足一万人。匈奴兵自此对中国边郡再无轻视之心。