众人离开后，梁师都悄悄把梁洛仁叫了回来，问：“最近你不常去师父府上问安吧？”梁洛仁见父亲突然问这话，心中不解：“这几个月我一直在大顺城，回来后还没去拜见师父。”梁师都点点头：“多去看看师父，他对你最为关心。”梁洛仁心里奇怪，谁都知道他对师父最为恭敬，甚至超过了父亲，礼数从没少过，哪还用父亲提醒？他直接问道：“父王，你和师父闹别扭了？”梁师都摇头：“没有，你师父为人机警圆润，心里就是有事，别人也是看不出来的。”梁洛仁急了：“爹爹，你怎么说这样的话？我师父什么人您还不清楚吗？他不会有任何外心。”他不叫父王改叫爹爹，显然急于为师父辩护，梁师都叹了口气：“时易势移，人都会变的，我都变了，你师父也可能变。”
在梁洛仁的眼里，父亲一直是沉稳大气英明果断的领袖，从没见他这么消沉颓废过，看来父亲真地老了，自己是不是应该接班了？他问道：“爹爹是说我师父会和南边有关联？”梁师都摇头：“那不会。虽然李靖想离间我们，故意不给你师父写信，但我知道他绝不会降唐。”梁洛仁一怔：“那您还担心什么？”梁师都指了指北面：“你忘了还有这一茬。”梁洛仁摇头：“不可能，我师父绝不可能和突厥勾结！”梁师都叹道：“过去这几十年，都是你师父代表我去和突厥打交道，人头比我熟多了，颉利很是看重他，那些王公贵族更是认他不认我，可最近这些时日，突然在那边什么事也办不成了，你不觉得奇怪？”
梁洛仁绝不相信师父会与突厥勾结背叛父亲，肯定是父亲老了，疑神疑鬼，现在形势紧张，疑心病犯了，连最亲近的人都开始怀疑，估计下面就要猜忌自己想抢班夺权了。梁师都看儿子的神色就知道他在想什么，叹道：“儿啊，现在局势变了，不仅你师父，就是李师叔他们三个，也可能与我们不同心了。”梁洛仁这次倒没反驳父亲：“我看李师叔和辛师叔早就与南边有联系，上次故意放走唐军，现在回到城里，除了喝酒就是睡觉，不司职守，八成真地想离开。”梁师都苦笑摇头：“现在还不至于，往后就不一定了，你不看今天他们那神情，林师叔先表了态，其他两位只是应付一下。其实他们投唐投北都无所谓，一身本事，到哪都一样为人驱策，荣华富贵，唯你我父子不行，所以对谁都要多留个心眼。”梁洛仁见父亲让他提防师父，心里虽然不赞同，嘴里还是答应下来。
梁师都道：“明天我就以加强南城为由，把骁骑军划到你的名下，你李师叔多半不会反对，这一冬我们就准备死上十万人，击退大唐，给你保存这块基业。”梁洛仁问父亲：“如果实在撑不住呢？”梁师都右手指指地：“此地就是我埋骨之处！我老了，羞于再次寄人篱下。你宁可去突厥，也不要去李唐，带上你母亲，两个小妈也要带上，在突厥她们能为你说上话。绝不能和你师父一起去突厥，切记！切记！”这个道理梁洛仁倒是懂得，师父比他强干多了，一旦失去云州这块根本，不得不投靠突厥，突厥一定选冯瑞而不是他当傀儡，他的下场就难说了。
庭芳和宝珠走后，忠恕一心扑在战事上，现在代北营一多半人在四个直阁的带领下混入了云州城，静等攻城时从里面开花，他就守在候君集身边，观摩他如何调度指挥，感觉自己进步很多。候君集不断派出小股骑兵骚扰梁师都治下的州县，当地百姓都涌入了云州、怀仁、左云等七座城池，几乎没人敢在城外居住，即便是在云州城北面，各个市镇也空荡荡的。唐军继续收拢，于大春在九月底带人打破了怀仁县城，他故意只攻南门和东门，放弃北门与西门，城中上万百姓逃向云州，十月中，苏定方打下应县，又有一万多百姓逃到云州城中。
梁师都困守云州孤城，每天都要接纳逃亡的百姓，心中越来越焦急，不断派人向突厥求援，最后命世子梁洛仁守在大帐门口，不见到颉利就别回来。梁洛仁在大可汗牙帐呆了半个月，终于得颉利会见一面，可能是刚刚得了大唐贡赋，颉利心里高兴，出手很大方，给梁师都送来一千只羊，一百头牛，也算解点饥渴，但派兵援助梁师都守城的事则绝口不提。
梁师都还在盼着突厥救兵，梁洛仁回来了，他带来了颉利牙帐北移的消息，这个冬天，突厥所有部落尽数北上，在漠南草原不留一点人马，那些逃亡到漠南的汉人也要随着突厥返回漠北，梁师都得独力应对大唐了！
梁师都命梁洛仁把入城的青壮全部编入军中，操演训练，维护治安，一时军士占了人口两成，城中虽然拥挤，还没生多大的乱。
在离开两个月之后，庭芳和宝珠回来了，依旧住在都督府的小院里，忠恕心里别提多么高兴了。庭芳操持着做饭，宝珠给她择菜打下手，二人一举一动配合默契，看来最近没少沟通，感情也加深了，忠恕做梦都怕二人翻脸相向，现在看，这事永远不会发生了，心中喜悦，把饭菜吃光才离开。
接到颉利牙帐越过大漠的消息，候君集立刻指挥唐军前移，利用梁军撤退后留下的营垒，在靠近云州城五十里的地方扎下三个大营，把云州的南、东、西三面围住，不断派人袭扰，云州城门再也不敢打开，梁师都每天亲自巡城，准备应对唐军的攻击。
云州地势较高，十月就寒风透衣，十一月落下第一场雪，风吹得刺骨，唐军每天在城下巡游，但迟迟不攻城。梁军在代州安置不少细作，自唐军前出后，从代州送出的消息就不断减少，梁师都一时搞不清候君集在做什么，他把冯瑞和梁洛仁叫来商量，梁洛仁道：“唐军前几次攻城都吃了大亏，知道凭他们的实力打不下云州，只是希望围困我们，把我们冻死饿死。”冯瑞道：“洛仁看得很准，唐军在城下布置器械，可能仅仅是做做样子，内心里就没准备攻城。现在城内聚集了三十多万百姓，粮草紧巴巴的，堪堪撑到明年开春，必须防备有人囤积取利，激起民变。”梁师都点点头：“师弟，我带着正宝他们几个守城，你领着洛仁专司保护府库，这点存粮是我们的命根子，如果有了闪失，后果就难以预料了。”梁洛仁也知此刻粮草已经是性命大事，其它的都可以放在一边。
十一月下旬，云州不断飘雪，天气寒冷，士兵们穿着皮衣还直打哆嗦，深井都结了厚厚一层冰，梁师都因势利导，动员数万百姓晚间上城，从城上向下洇水，水很快冻结，在城墙外面结了一层冰，接连洇了三天，整个云州城头都包裹上厚达半尺的坚冰，油光滑溜，即使用刀斧硬砍，也仅能削去半分冰渣，二尺见方的大石头抛上去，也最多砸掉些冰片，用水一泼就能复原，至于唐军准备的攻城云梯，别说用来攀城，就是想靠上城头都不可能。梁师都更把所有城门用砖石堵住，在砖石里面混杂了木头沫沫和破布，再浇上水，冻结后坚硬异常，即使破城椎的铁头也难撞进一寸，整个云州可以说固若金汤。看到这种景象，在城下制作攻城器械的大唐士兵都撤了回去，候君集仿佛也知道这些工具没用，索性不做了。
腊月初一晚上，梁师都发现城外唐军有动静，立刻命令加强城头防守，唐军果然在初更之后开始攻城，数千弓箭手在盾牌手掩护下，站在护城河边向城里放火箭，唐军还做了十多部抛石车，不断向城中抛掷燃油罐子，上万唐军抬着云梯集结在弓箭手后方，准备爬城。二更时分，唐军越过结冰的护城河，开始攻城。梁师都负手站在城头，并不过于担心，唐军在云梯的前端装了铁钩，想钩住城墙，梁军只需用木棍轻轻一拨，本就抓得不牢的云梯滑倒一侧，梯上的人就摔了下来，几乎不可能有云梯搭上城头，至于火攻，梁师都更是不惧，他对云州城的防守用心甚深，与石放的石寨一样，云州城内所有的屋顶不能见木，即便火箭射到房顶，也不会引燃任何东西。
唐军虽然劳而无功，却始终攻个不停，梁师都不敢大意，一直呆在城楼上，过了三更，一个近卫指着城中大叫：“梁王殿下，城内起火了！”梁师都回身一看，城中央冒出三处火光，烟雾腾空，火势不小，梁师都不由得大惊：那三个地方正是他囤积粮草的府库所在，府库远离城墙，火箭根本打不到，是奸细在府库纵火！唐军在城外佯攻，就是为了配合城内纵火。梁师都大急，顾不得城外敌军正在攻击，命令李正宝等人即刻率领精锐奔赴府库救火，能抢下多少粮食就抢下多少。